Carve-out : quand l’IT est sur le chemin critique d’une opération financière

Vous embarquez dans un projet de carve-out ? Les dates sont fixées et il n’y a plus qu’un seul impératif : qu’au jour J, tout soit prêt ! Des pénalités hors normes sont en jeu. Processus, outils et humains doivent être prêts. Et qu’en est-il du sourcing ?

Carve-out : quand l'IT est sur le chemin critique d'une opération financière

Le carve-out consiste à séparer financièrement, juridiquement et opérationnellement une entité de sa maison mère, dans le cadre d’une scission d’actifs. Moins étudié que son pendant, les fusions acquisitions, c’est un travail de l’ombre qui va pourtant mobiliser les équipes de management de la maison mère, de l’entité vendue, de l’acheteur, des banquiers, consultants et autres experts techniques qui les accompagnent autour d’un même enjeu : la vente dans de bonnes conditions et à un prix pré-convenu de l’entité cédée.

Ce type de projet est disruptif pour le vendeur qui va mobiliser des équipes internes pour effectuer cette séparation compliquée sur des domaines fonctionnels transverses et techniques, avec une contrainte très forte sur les délais, sous peine de pénalités dissuasives si la scission ne peut s’effectuer à la date ou dans les conditions prévues au contrat. Cela a également un impact fort sur les contrats avec les fournisseurs. Les contrats doivent être – au mieux – coupés en deux. Les conditions d’exécution de ces contrats changeant, cela peut mener à d’âpre renégociations. Renégociations complexes car face à 3 ou 4 parties (le fournisseur, le vendeur, l’acheteur, les banques) et dans un délai très contraint.

La non maîtrise du carve-out IT peut nuire à la réussite opérationnelle et financière de l’opération, voir remettre en question l’opération telle qu’elle avait été définie dans l’accord initial. Les délais habituels pour stabiliser les systèmes doivent être raccourcis pour suivre le planning de l’opération financière. Avant la scission, une mauvaise gestion du projet génère un surcoût et peut remettre en question la date prévue de cession, en ébranlant la confiance des investisseurs. Après la scission, toute dégradation des services IT a des conséquences destructrices, à un moment où l’entreprise cédée doit démontrer son autonomie et faire de nouvelles preuves sur son marché.

Un projet IT aligné sur les quatre grandes étapes du carve-out

• La phase de pré-signature, au cours de laquelle le vendeur et l’acheteur vont négocier les conditions du contrat,
• La phase de pré-closing qui suit la signature du contrat, au cours de laquelle l’équipe projet est mise en place et commence à planifier l’ensemble du projet et à réaliser les activités menant au closing, y compris sur le volet carve-out,
• Au closing l’entité vendue est transférée à l’acheteur et démarre alors la phase de transition pendant laquelle les équipes des deux côtés vont effectuer la séparation opérationnelle,
• Une fois la transition terminée c’est le cut-off qui met fin à tout lien entre la maison mère et l’entité cédée qui doit maintenant être capable d’opérer de manière indépendante les activités finales. La phase de cleanup post cut off est réalisée.

Les quatre phases du projet de cession

Dans un carve-out, l’importance de l’IT est très largement supérieure à son poids

Le succès d’un carve-out est fortement dépendant de la bonne séparation IT des deux entités. La santé de l’entité cédée va dépendre de sa capacité à opérer convenablement ses propres SI. La complexité de la séparation est proportionnelle au degré d’intégration avec la maison mère. Un IT optimisé sera d’autant plus difficile à désimbriquer et présentera des coûts de scission conséquents. Malgré l’importance de ses enjeux, vendeur et acheteur peinent à mettre en place les conditions de succès du carve-out IT :

• C’est encore un sujet neuf à l’échelle du temps des affaires !
• Il n’y a pas de méthodologie standard pour évaluer la “readiness” de l’IT pour le carve-out.
• L’équipe IT est impliquée tard dans le process, bien après la signature du contrat, en phase de closing – elle n’est jamais dans le secret.
• Par la suite, le volet IT est géré comme un stream parmi une dizaine d’autres (juridique, finance, métiers) alors qu’il est transverse et sur le chemin critique des autres domaines.
• Les équipes IT en charge du carve-out ne sont que rarement dédiées et se retrouvent en flux tendu.

Lorsque la tempête gronde et qu’on navigue à vue...

• Définir en premier les principes de fonctionnement pour les équipes projet, et qui serviront de repère lorsque la pression monte. Privilégier la réactivité, les échanges directs et une complète transparence dans les communication internes et avec les trois parties prenantes. Mettre en place une collaboration augmentée grâce à des outils sociaux et veiller à maintenir la confiance.
• Evaluer au démarrage la “readiness” IT pour le carve-out. Une analyse détaillée de l’environnement IT et du degré d’intégration, sans se voiler la face, est la base du scénario de désimbrication.
• Définir ensuite le niveau d’autonomie IT cible pour l’entité le jour de la vente. L’idéal est de céder la filiale avec un IT complètement autonome. Mais dans la majorité des cas, elle va continuer à utiliser des services IT fournis par son ancienne maison mère. Il faudra les identifier au plus tôt pour définir les accords spécifiques appelés « Transaction Service Agreements » (TSA)

  Ces choix structurants s’effectuent au niveau opérationnel et nécessitent une bonne compréhension de l’environnement IT du vendeur mais aussi des enjeux et besoins de l’acheteur. Si l’on prend l’exemple du parc applicatif, il s’agit de définir pour chaque application si la filiale devra opérer avec sa propre application, en la clonant ou en la remplaçant par exemple, ou bien si elle aura accès à l’instance de la maison mère, en faisant attention à la ségrégation des données. Le même raisonnement s’applique aux contrats fournisseurs IT (matériel, services), si bien que sur une période courte ce sont toutes les équipes IT étendues qui vont être mobilisées sur ces questions opérationnelles : Achats, IT et utilisateurs.

Choix structurants en amont sur le volet IT – exemple du parc applicatif

Choisir un équipage rompu, le critère déterminant de réussite de l’opération

• Savoir-faire un projet dans l’urgence a un impact direct sur la réussite du projet de carve-out. Et faire appel très rapidement à des experts externes si ces compétences clés ne sont pas dans disponible en internes – Chef de projet, PMO, AMOA. Il n’est pas inhabituel de voir des équipes composées aux deux tiers d’intervenants extérieurs. Les compétences clés : travailler sous pression, être capable de passer du tactique au très opérationnel, garder le sourire face aux contrariétés.
• Il est critique qu’il y ait suffisamment de connaissance de l’IT existant. La connaissance détaillée du portefeuille applicatif, des infrastructures de la filiale cédée, de la maison mère, et des liens qu’il peut y avoir entre les deux est indispensable. L’entreprise vendeuse devra impérativement rendre disponible les sachants pendant la période du carve-out.
• Le capitaine – le chef de projet : un vrai leader. Au-delà des compétences de gestion de programme il doit se montrer créatif, bon communicant et doit savoir entretenir la confiance de toutes les parties prenantes. Il devra non seulement gérer son équipe mais aussi assurer le bon niveau d’information à son management et à l’acquéreur. Souvent, il devra même tenir le rôle de DSI de la filiale cédée, le temps du projet et s’efforcer de représenter au mieux les intérêts de tous.